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決議事項 ~利益相反取引の承認2~

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 前回は、利益相反取引の承認についての手続について概略を説明をしました。今回は、直接取引についての説明を、例を踏まえながらしていきたいと思います。

■直接取引

 直接取引とは、取締役が自己又は第三者のために会社と行う取引のことです。上述したとおり、取締役が会社に不動産を売却するような場合が直接取引の典型例です。直接取引をしようとするときには、取締役会の承認を受けなければなりません(会社法356条1項2号365条1項)。したがって、承認を受けた場合には取締役会議事録に記載する必要があります。

●代表による直接取引

1.取締役の自己取引承認について

 議長から、 A 取締役が代表取締役を兼務している 甲 株式会社が製造・販売している製品αを年間××トン、××億円で購入すること等を内容とする契約を締結したい旨の詳細説明があった。
 次いで議長がこれを議場に諮ったところ、全員異議なくこれを承認した。なお、 A 取締役は特別利害関係人のため、決議に参加しなかった。

 これは、取締役が他の会社を代表して会社と取引を行う場合の記載例を載せています。取締役会が承認を決議する場合、会社と利益が衝突する取締役は、決議に特別の利害関係があるため、議決に加わることはできません(会社法369条2項)。したがって、取締役会決議における多数決の定足数に特別利害関係取締役は含まれません。特別利害関係取締役の氏名は、取締役会議事録の記載事項として規定されているので、議事録に記載する必要があります(会社法施行規則101条3項5号)。

●代理による直接取引

1.取締役の自己取引承認について

 議長から、 A 取締役が営業部長を兼務している 甲 株式会社が製造している当社製品αの部品を年間×万個、×億円で購入する契約を A 取締役が 甲 株式会社を代理して当社と締結したい旨の説明があった。
 次いで議長がこれを議場に諮ったところ、全員異議なくこれを承認した。なお、 A 取締役は特別利害関係人のため、決議に参加しなかった。

 これは、取締役が他の会社の営業部長として代理して会社と取引を行う場合の記載例を載せています。営業部長は営業について包括的代理権を与えられた使用人です(会社法14条)。また、代理であっても特別利害関係人に当たるので、決議に参加することはできません。

■まとめ

 今回は、利益相反の直接取引についての規制の説明とその承認を受けた場合の取締役会議事録の記載について、例を踏まえながら説明しました。次回は、もう1つの規制である間接取引について説明をしたいと思います。

元記事

決議事項 ~利益相反取引の承認2~

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