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透明性向上期待される社外取締役 機能せず騒動起こす会社も

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 この6月から東京証券取引所は上場企業の企業統治の指針である「コーポレートガバナンス・コード」を導入し、各企業に社外取締役を2名以上選定するよう求めている。経営の透明性を高める狙いだ。

 社外取締役を設置しても企業の透明性が上がるとは限らない。「コーポレートガバナンス・コード」では社外取締役の選任基準は明確にされておらず、各社の自主性に任せている。そのため官僚の天下り先、経営陣に近い“お仲間”のためのポストになる危険が指摘されているのだ。

 過去に騒動を起こした企業にも社外取締役はいた。しかし実態としては機能しておらず、不祥事を未然に防げなかった。企業ガバナンスに詳しい経済ジャーナリストの磯山友幸氏が語る。

「2011年に発覚したオリンパスのケースでは、一部の取締役が証券投資で生じた損失の『飛ばし』を行なった。外資系証券出身の社外取締役はそれに気付かないどころか、不正に関与していたと報じられ、辞任に追い込まれました。制度を導入したところで経営陣が自分の人脈から社外取締役を選び、馴れ合い関係で経営を続ければ、ただのお飾りです。

 大塚家具では、娘の久美子氏は同社と取引関係のない社外取締役を増やし権限を強めようと提案した。それに対して経営に口を出されたくない父・勝久氏が猛反発したのがお家騒動の原因の一つでしたが、この時に社外取締役の一部が勝久氏支持に回った。社外取締役の中には大塚家具の取引銀行の元役員がいて、勝久氏と懇意だった関係性が経営方針よりも優先されてしまった構図です」

 古い体質がはびこる日本企業で役割を根付かせるには課題も多い。

「海外の投資家から信用してもらうためにも、日本企業は企業統治を世界水準でやっているとアピールしていかなければならない。ガバナンス・コードの導入は確かな一歩だが、トップの独裁体質が強いなかで定着までのハードルは高い」(同前)

 制度を形だけ整えても運用が伴わなかったのが日本企業や市場の欠点だった。企業の不祥事が相次ぐなか、変革を遂げられるかが試されている。

※週刊ポスト2015年8月7日号


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